馬斯克想全盤(pán)買(mǎi)下推特，他買(mǎi)得到嗎？

馬斯克之心，路人皆知。上周六他拒絕加入Twitter(以下使用中文譯名: 推特)董事會(huì)的時(shí)候，外界就已經(jīng)在猜測(cè)他可能會(huì)收購(gòu)這家全球最具影響力的社交媒體。因?yàn)榇饲巴铺匮?qǐng)他加入董事會(huì)的條件就是馬斯克不得持股超過(guò)15%，也不尋求獲取控股權(quán)。

果然，僅僅幾天之后，這位全球首富今天向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)提交文件稱(chēng)，自己擬以每股54.20美元的價(jià)格全盤(pán)收購(gòu)?fù)铺?，將推特變成一家非上市公司。這一報(bào)價(jià)對(duì)推特的整體估值為430億美元。

首富人狠話不多

馬斯克在文件里附上了他寫(xiě)給推特獨(dú)立董事長(zhǎng)、Salesforce聯(lián)席CEO泰勒(Bret Tylor)的收購(gòu)邀約信。這封公開(kāi)信非常簡(jiǎn)短，卻異常強(qiáng)硬。人狠話不多，這很符合他的風(fēng)格。

馬斯克對(duì)推特董事長(zhǎng)的公開(kāi)信

“我投資推特，是因?yàn)槲蚁嘈牌渥鳛槿蜓哉撟杂善脚_(tái)的潛力，我相信言論自由是民主制度運(yùn)行的基礎(chǔ)。但在投資之后，我現(xiàn)在意識(shí)到推特在當(dāng)前的機(jī)制下既無(wú)法繁榮，也無(wú)法履行這一使命。推特需要轉(zhuǎn)型為一家私有公司。因此，我計(jì)劃以每股54.2美元的價(jià)格現(xiàn)金收購(gòu)?fù)铺厮泄煞?，這一報(bào)價(jià)較我開(kāi)始投資之前的股價(jià)溢價(jià)54%，較我公開(kāi)披露投資之前的股價(jià)溢價(jià)38%。這是我最高也是最后報(bào)價(jià)，如果沒(méi)有被接受，我會(huì)重新考慮自己作為股東的地位?！?/p>

全信最核心的一句，就是最后一句，“推特?fù)碛袠O大的潛力，而我將為其解鎖?！边@份公開(kāi)信總共只有138個(gè)字，卻有11個(gè)“我”。這種毫不修飾的白話措辭和自我中心的敘事風(fēng)格，與美國(guó)前總統(tǒng)特朗普有著諸多相通之處，后者甚至把官方公告當(dāng)作推文來(lái)寫(xiě)。

他還在文件里附上了他和推特董事會(huì)的通信記錄，“正如我周末所說(shuō)，我相信推特應(yīng)該作為私有公司，經(jīng)歷所需的這一變革。在過(guò)去幾天的思考之后，我決定收購(gòu)?fù)铺夭⑵渌接谢也粫?huì)來(lái)來(lái)回 回談判。我打算直截了當(dāng)。這是一個(gè)高報(bào)價(jià)，你們股東會(huì)喜歡的。如果這個(gè)報(bào)價(jià)不行，鑒于我對(duì)管理層沒(méi)有信心，我也不相信能在公開(kāi)市場(chǎng)推動(dòng)所需的變革。我會(huì)重新考慮作為股東。這不是威脅，但如果沒(méi)有所需的變革，(入股推特)就不是一筆好投資。如果沒(méi)有將推特私有化，就無(wú)法完成這些變革?！?/p>

看不爽就買(mǎi)下來(lái)

眾所周知，馬斯克是推特重度用戶，擁有超過(guò)8100萬(wàn)粉絲。作為工作議程極為繁忙的全球商界領(lǐng)袖，他幾乎每天都會(huì)發(fā)推。而且和其他企業(yè)家公關(guān)性質(zhì)的推文不同，馬斯克的推文充滿著強(qiáng)烈的個(gè)人色彩，嬉笑怒罵，肆無(wú)忌憚。在特朗普因?yàn)樯縿?dòng)國(guó)會(huì)暴亂事件被推特封號(hào)之后，馬斯克是推特最具影響力的非文娛網(wǎng)紅。

作為重度用戶，他對(duì)推特平臺(tái)有著諸多不滿。過(guò)去幾個(gè)月時(shí)間，馬斯克已經(jīng)多次公開(kāi)吐槽推特平臺(tái)，有針對(duì)具體功能的，有嘲諷管理層的，更有針對(duì)內(nèi)容審核標(biāo)準(zhǔn)的。他公開(kāi)炮轟推特過(guò)于嚴(yán)格的內(nèi)容審核標(biāo)準(zhǔn)損害了了言論自由這一民主制度的基石。這一論斷與美國(guó)保守派不謀而合。他們一直都指責(zé)推特存在立場(chǎng)偏見(jiàn)，打壓保守派的聲音。

作為全球首富，馬斯克決定把不滿付諸于行動(dòng)。從1月底開(kāi)始，他不聲不響在公開(kāi)市場(chǎng)斥資26億美元收購(gòu)了7350萬(wàn)股推特普通股，持股比例達(dá)到9.1%，一舉成為推特第一大股東。信息披露之后，推特不得不邀請(qǐng)他加入11人董事會(huì)，試圖“安撫收編”這位行事難以捉摸的全球首富。

上周六本是馬斯克正式出任推特董事的日子，但他又再次令人意外地拒絕了這一邀請(qǐng)。顯然，那個(gè)時(shí)候馬斯克已經(jīng)下定了決心，要把推特變成自己的私人企業(yè)，對(duì)管理層進(jìn)行大洗牌，來(lái)完成自己的變革目標(biāo)。

真的有現(xiàn)金買(mǎi)嗎？

那么馬斯克真的能全盤(pán)收購(gòu)?fù)铺貑幔?/p>

首先，來(lái)看看馬斯克有沒(méi)有錢(qián)買(mǎi)下推特。全現(xiàn)金收購(gòu)交易并不少見(jiàn)，但超級(jí)富翁自掏腰包幾百億美元全現(xiàn)金收購(gòu)，倒是極其罕見(jiàn)。馬斯克并沒(méi)有明確表示自己已經(jīng)獲得融資或者所持足夠現(xiàn)金，只表示交易需要完成“預(yù)期的融資”。他已經(jīng)聘請(qǐng)了摩根士丹利作為自己收購(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

馬斯克個(gè)人身價(jià)目前超過(guò)2700億美元，目前所持特斯拉股份就價(jià)值1760億美元，還有一大批期權(quán)沒(méi)有行權(quán)?？傎Y產(chǎn)上來(lái)看是足夠的。但重要的是，馬斯克手頭并沒(méi)有多少現(xiàn)金資產(chǎn)，這是他去年年底大舉拋售特斯拉股份的主要原因，因?yàn)樗惺蛊跈?quán)就必須先繳稅。

拋售特斯拉套現(xiàn)當(dāng)然是最簡(jiǎn)單的融資手段。但馬斯克急需用錢(qián)的時(shí)候，也不需要直接拋售套現(xiàn)。因?yàn)樗梢杂锰厮估煞萑サ盅喝谫Y。特斯拉允許管理層質(zhì)抵他們所持股份的至多25%，監(jiān)管文件顯示，馬斯克去年年底持有1.726億股特斯拉股票，還有權(quán)購(gòu)入6000萬(wàn)股。

監(jiān)管文件還顯示，馬斯克已經(jīng)抵押了8800萬(wàn)股特斯拉股份用于個(gè)人貸款。這意味著他目前可抵押股份的信貸額度已經(jīng)不足以滿足390億美元收購(gòu)?fù)铺氐馁Y金需求(他已經(jīng)持股推特9.1%)，必須要找到新的融資來(lái)源。

馬斯克還持有Space X接近一半的股份，這一持股價(jià)值超過(guò)350億美元。他此前承認(rèn)自己持有金額不詳?shù)募用茇泿?，包括比特幣、以太坊和狗幣。因此如果全球首富真的下定決心買(mǎi)下推特，他的個(gè)人家產(chǎn)是足夠的。在今天召開(kāi)的TED 2022活動(dòng)上，馬斯克自信表示，自己有足夠的資產(chǎn)，可以負(fù)擔(dān)這一交易。

報(bào)價(jià)缺乏吸引力

其次，他真的買(mǎi)得下推特嗎？即便馬斯克有錢(qián)買(mǎi)，也得推特股東愿意賣(mài)。在馬斯克宣布計(jì)劃全盤(pán)收購(gòu)?fù)铺刂?，推特董事?huì)今天宣布會(huì)考慮馬斯克的這份收購(gòu)報(bào)價(jià)。但這不代表任何官方立場(chǎng)，只是上市公司董事會(huì)尊重股東價(jià)值的慣例操作。

雖然是全球最具影響力的社交媒體平臺(tái)，但推特并沒(méi)有展現(xiàn)出相對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)營(yíng)收和商業(yè)價(jià)值，目前市值僅為400億美元，甚至只有青少年社交平臺(tái)Snap的三分之二，更和TikTok、LinkedIn、Instagram等社交平臺(tái)相去甚遠(yuǎn)。

與谷歌和Meta等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)不同，推特的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散。馬斯克只用26億美元就獲得了最大股東身份，而聯(lián)合創(chuàng)始人多西僅持有2.25%的股份，就已經(jīng)是第六大股東。而且，推特沒(méi)有設(shè)置超級(jí)投票權(quán)結(jié)構(gòu)，馬斯克持續(xù)增持股份就可以獲得足夠的投票權(quán)。

推特的主要股東有哪些？去年年底的持倉(cāng)數(shù)據(jù)顯示，推特前幾大股東Vanguard、摩根士丹利、黑石集團(tuán)和StateStreet都是機(jī)構(gòu)投資者，持股比例分別為8.8%、8.4%、6.5%和4.5%。值得注意的是，摩根士丹利既是推特第三大股東，也是馬斯克此次收購(gòu)?fù)铺氐呢?cái)務(wù)顧問(wèn)。

但報(bào)價(jià)過(guò)低可能會(huì)是讓推特股東猶豫的原因之一。雖然馬斯克認(rèn)為自己每股54.2美元的報(bào)價(jià)比他披露持股信息之前的股價(jià)溢價(jià)了38%，但目前推特股價(jià)在48美元左右，他的這一報(bào)價(jià)顯然沒(méi)有太大吸引力。而且推特股價(jià)目前處在低谷，去年年初時(shí)一度高達(dá)77美元，投資者可能不會(huì)認(rèn)為在54.2美元出售是好時(shí)機(jī)。

推特的重要股東沙特王子Alwaleed bin Talal已經(jīng)公開(kāi)表示，他會(huì)拒絕馬斯克的收購(gòu)邀約，理由就是報(bào)價(jià)過(guò)低?！拌b于推特的增長(zhǎng)前景，我不認(rèn)為馬斯克每股54.2美元的報(bào)價(jià)接近公司的內(nèi)在價(jià)值?！盋NBC電視頻道評(píng)論人克拉默(Jim Cramer)也認(rèn)為，推特董事會(huì)會(huì)毫不猶豫拒絕這一報(bào)價(jià)。

或遭到集體抵制

再次，推特董事會(huì)愿意賣(mài)嗎？看起來(lái)，推特董事會(huì)并不欣賞馬斯克。據(jù)美國(guó)媒體報(bào)道，推特董事會(huì)正在考慮毒丸計(jì)劃，以阻止馬斯克的惡意收購(gòu)。毒丸計(jì)劃是上市董事會(huì)抵御惡意收購(gòu)的常用手段，通過(guò)股權(quán)攤薄手段向現(xiàn)有股東大量出售股份，以增加惡意收購(gòu)方的代價(jià)。

如果馬斯克打算惡意收購(gòu)，那么推特董事會(huì)啟動(dòng)毒丸，或是尋找白衣騎士(引入新的戰(zhàn)略投資者)，都會(huì)讓他的收購(gòu)成本大大增加，迫使馬斯克主動(dòng)放棄收購(gòu)。

更為重要的是，馬斯克收購(gòu)?fù)铺氐睦碛墒峭苿?dòng)言論自由，這意味著他計(jì)劃放松推特目前的內(nèi)容管制規(guī)則，放松對(duì)虛假信息以及煽動(dòng)信息的管制，甚至可能恢復(fù)前總統(tǒng)特朗普的賬號(hào)。這無(wú)疑會(huì)遭到推特管理層和員工的強(qiáng)烈抵制。

推特總部位于舊金山，管理層和員工都是自由派占據(jù)絕對(duì)主導(dǎo)。上周推特邀請(qǐng)馬斯克進(jìn)入董事會(huì)，已經(jīng)引發(fā)了諸多員工的擔(dān)憂。推特CEO原本計(jì)劃本周舉辦一場(chǎng)見(jiàn)面會(huì)，讓員工直接向馬斯克提出問(wèn)題。

如今馬斯克打算全盤(pán)收購(gòu)?fù)铺?，更可能?huì)引發(fā)推特員工們的抵制。推特今天下午將召開(kāi)全體大會(huì)，討論馬斯克的這一收購(gòu)報(bào)價(jià)。在崇尚平等的硅谷互聯(lián)網(wǎng)公司文化中，員工集體抵制意味著企業(yè)前景暗淡。

馬斯克顯然預(yù)見(jiàn)到了自己的不受歡迎。他今天下午發(fā)表推文，公開(kāi)施壓推特董事會(huì)。他表示，如果董事會(huì)直接拒絕自己的報(bào)價(jià)，沒(méi)有提交進(jìn)行股東投票，那么就是違背股東利益。推特屬于股東，而不是董事會(huì)。此外，馬斯克還表示，如果遭到推特董事會(huì)拒絕，自己還有B計(jì)劃。

行政否決最致命

最后，還有一個(gè)因素也不容忽視，而且很可能是決定性的。如果馬斯克真的要惡意收購(gòu)?fù)铺兀莸钦芸赡軙?huì)直接否決這一交易。2018年，特朗普政府曾經(jīng)以國(guó)家安全為由，否決了博通1200億美元惡意收購(gòu)高通的交易，理由是收購(gòu)交易可能會(huì)威脅到高通乃至美國(guó)在移動(dòng)通信領(lǐng)域的創(chuàng)新能力。

過(guò)去幾年時(shí)間，民主黨一直在強(qiáng)調(diào)社交媒體的社會(huì)責(zé)任，施壓Facebook和推特等社交平臺(tái)加強(qiáng)自己平臺(tái)的內(nèi)容管理，打擊虛假信息和煽動(dòng)仇恨內(nèi)容。馬斯克的“言論自由”訴求無(wú)疑是在和民主黨政府公開(kāi)唱反調(diào)，也會(huì)遭到拜登政府和民主黨國(guó)會(huì)議員的監(jiān)管施壓。

如果馬斯克最終把推特變成自己的私人企業(yè)，按照自己的意愿，對(duì)推特管理層進(jìn)行大洗牌，顯著改變目前的平臺(tái)規(guī)則，放松對(duì)爭(zhēng)議內(nèi)容的控制。這種狀況無(wú)疑是共和黨愿意看到的，但也會(huì)遭到民主黨政府的強(qiáng)烈反彈。而拜登的白宮對(duì)于重大收購(gòu)交易，同樣擁有行政否決權(quán)。

即便馬斯克自己今天也承認(rèn)，他不確定自己是否能夠收購(gòu)?fù)铺?，也不在乎能夠在推特上盈利，他在乎的是“打造一個(gè)容納各方的言論自由平臺(tái)，這一點(diǎn)非常重要”，因?yàn)橥铺匾呀?jīng)成為“事實(shí)上的城市廣場(chǎng)”(即公共言論空間)。

最后一個(gè)問(wèn)題，如果馬斯克清楚自己很難完成收購(gòu)?fù)铺兀麨槭裁催€要來(lái)這一出收購(gòu)姿態(tài)呢？其中真實(shí)原因，或許只有馬斯克自己知道。

或許他真的是一個(gè)純粹的自由意志主義者，視“言論自由”為最高準(zhǔn)則?；蛟S幾年時(shí)間，馬斯克在推特上肆無(wú)忌憚地發(fā)言，引發(fā)了諸多爭(zhēng)議，甚至是欺詐與誹謗訴訟。他都以“言論自由”來(lái)為自己開(kāi)脫和辯護(hù)。

但從另一方面考慮，馬斯克花了26億美元收購(gòu)?fù)铺?.1%的股份，現(xiàn)在這部分股份已經(jīng)升值了超過(guò)30%，單從投資角度他已經(jīng)有9億美元的投資回報(bào)。即便他收購(gòu)?fù)铺氐那熬鞍档?，?duì)馬斯克來(lái)說(shuō)也沒(méi)有太大損失，反而為自己又做了一次“捍衛(wèi)自由”的形象公關(guān)。

本文來(lái)自微信公眾號(hào)“新浪科技”（ID:techsina），作者：鄭峻，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。